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企業重組改制稅收政策指引之企業所得稅的具體內容(五)

 

企業進行重組改制的方式不同,所涉及的企業所得稅政策文件的具體內容也不同。

現在,分列十種企業重組改制的常用方式,把企業所得稅政策文件的具體內容分析如下。

 

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五、企業合并

()【適用主體】

所有企業

 

()【政策內容】

1.企業合并的當事各方:合并企業、被合并企業、被合并企業股東。

2.企業合并的主導方:被合并企業,涉及同一控制下多家被合并企業的,以凈資產最大的一方為主導方。

3.處理規定企業合并分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理規定。

(1)一般性稅務處理規定合并企業按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業按清算進行企業所得稅處理。其虧損不得在合并方結轉彌補。被合并企業股東按清算進行企業所得稅處理。

(2)特殊性稅務處理規定

①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎,以被合并企業的原有計稅基礎確定。

②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額(按稅法規定剩余結轉年限內,每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額)=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

⑤股權支付部分暫不確認有關資產的交易所得或損失。⑥非股權支付部分仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎。

 

()【適用條件】

企業合并適用特殊性處稅務處理的條件包括:

1.具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

3.企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%

4.企業重組中取得股權支付的原主要股東(指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東),在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

 

()【管理服務】

1.適用一般性稅務處理的相關資料一般性稅務處理規定中,被合并企業應當按清算進行所得稅處理,在按規定報送《企業清算所得納稅申報表》時,還應同時附送以下資料:

(1)企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件;

(2)企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

(3)企業債務處理或歸屬情況說明;

(4)主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

(1)基本資料

①重組各方應在該重組業務完成當年,辦理企業所得稅年度申報時,分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后,其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》(復印件)

②當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面情況說明,以證明企業在重組后的連續12個月內,有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。③企業重組業務適用特殊性稅務處理的,申報時,當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明,并說明這些交易與該重組是否構成分步交易,是否作為一項企業重組業務進行處理。

(2)其他申報資料

①企業合并的總體情況說明,包括合并方案、基本情況,并逐條說明企業合并的商業目的;

②企業合并協議或決議,需有權部門(包括內部和外部)批準的,應提供批準文件;

③企業合并當事各方的股權關系說明,若屬同一控制下且不需支付對價的合并,還需提供在企業合并前,參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料;

④被合并企業凈資產、各單項資產和負債的賬面價值和計稅基礎等相關資料;

12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書;

⑥工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料;

⑦合并企業承繼被合并企業相關所得稅事項(包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優惠政策等)情況說明;

⑧涉及可由合并企業彌補被合并企業虧損的,需要提供其合并日凈資產公允價值證明材料及主管稅務機關確認的虧損彌補情況說明;

⑨重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料;

⑩涉及非貨幣性資產支付的,應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明;

?重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明;

?按會計準則規定當期應確認資產(股權)轉讓損益的,應提供按稅法規定核算的資產(股權)計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產(股權)賬面價值的暫時性差異專項說明。

 

(五)【政策依據】

1.《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔200959)

4.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務總局公告2010年第4)

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014109)

6.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48)


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